电梯维保费分摊协议及电梯管理人员更换事项决议的效力认定

本案为增设电梯引发的建筑物区分所有权纠纷。在加装电梯事务中，业主们曾一致推选出总负责人和财务负责人，在负责人的热心服务和大家的共同配合下，电梯加装已经完成。但在电梯运营事务管理过程中，电梯公司赠送一年维保到期后，业主就后续维保费用分摊问题产生纠纷。原总负责人和财务负责人拒绝按照其他多数业主主张的维保系数方案缴纳相关维保费用，又因电梯加装费用负担、资金使用及账目公开等问题引起其他多数业主不满。其他多数业主怀疑原总负责人和财务负责人存在贪图便宜如高价购买原材料、侵占电梯广告费用等情况，违背无私热心服务的初衷，因此决议重新推选负责人，要求原负责人移交账目等材料，并按照《关于增设电梯的协议书》中维保系数方案缴纳相关维保费用。原电梯事务负责人既不承认《关于增设电梯的协议书》成立，亦不认可《加装电梯后续维护事宜决议》的效力，拒绝移交财务等资料。双方发生纠纷，致使电梯陷入停运僵局。多数业主不得已自行垫资后，与电梯公司签订了后续维保合同，并提起本案诉讼。本案体现了既有住宅电梯加装领域中的基层治理问题。涉及有关协议的订立、决议程序及合法性认定等法律问题，同时，也因涉及民生，处理不当，容易引起邻里矛盾激化，影响社会和谐稳定，具有较强的典型性和示范性。现重点探讨如下几个问题：

一、《关于增设电梯的协议书》是否成立的问题

《合同法》第十条 规定，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。本案中，黄某某等人主张业主一致同意增设电梯，并签订了《增设电梯的协议书》，内容包括：加装电梯的价格及各户分摊方案、电梯维保系数分摊方案、推选共同增设电梯项目业委会负责人等，各业主应按该《增设电梯的协议书》约定的电梯维保系数分摊方案承担电梯维保费用。但黄某某等在诉讼中提交的《增设电梯的协议书》文本结尾处签名表中既没有各业主的签名，也没有注明日期，仅有业主代表自制的“业主委员会”印章。而原总负责人和财务负责人郑某某、李某某则否认《增设电梯的协议书》的成立，并拒绝按上述方案缴纳维保费用，双方陷入僵局。一审法院认定该协议书仅属于一份草拟的协议，在没有业主签名的情况下，该协议既未成立，也不生效，对双方均无约束力。《增设电梯的协议书》中对电梯维保费的分摊系数，因《增设电梯的协议书》未成立，故该事项对双方当事人没有约束力。因此，黄某某等主张郑某某、李某某已对《增设电梯的协议书》中的维保费分摊系数予以认可缺乏事实依据，不予采信。如按此思路处理，看似与合同成立的形式要件相符，但未考虑到电梯已经加建完成的现实。事实上，《广州市既有住宅增设电梯办法》第七条规定“申请增设电梯的业主应当以书面协议形式达成以下事项的解决方案：(一)确定电梯使用管理者。(二)增设电梯工程费用的预算及其筹集方案。(三)电梯维护保养方式及其保养维修费用分担方案……”现实中，行政部门往往将要求业主达成书面协议作为增设电梯的前置程序，而且需要进行备案。本案发生背景是较早期的电梯加装事务，未能查询到行政部门的备案协议书，而电梯事务的原负责人则不排除利用自身掌握资料的优势拒不提供《关于增设电梯的协议书》原始文本，其行为也不排除有违诚信诉讼的原则，在此情况下，如果机械司法，则很容易激化矛盾，再次导致电梯停运。因此，二审法院考虑到电梯已经加装的现实，而如果业主们没有达成一致协议，电梯加建是很难完成的，加之，当事人提交的新证据《加装电梯确认意见表》中反映出业主都同意按该《增设电梯的协议书》履行相关加装电梯的价格及各户分担方案，其中也有郑某某、李某某的签名，即使相关表述中没有提及维保费用的分担问题，郑某某、李某某对此有异议，仍然结合电梯已经完成加装的事实，以及《合同法》第十条“合同的订立可以采取其他形式”的规定，认定《增设电梯的协议书》成立并有效。

二、《加装电梯后续维护事宜决议》的效力问题

电梯加装成功后，因电梯公司赠送的一年保修到期后，面临后续维保合同签订的问题，否则，电梯运行就会陷入停顿。因此，业主们早已在微信群中就维保费用分摊、更换原负责人以及要求原负责人移交财务资料等展开讨论。郑某某、李某某作为原负责人，也在微信群中进行了回应。在此情况下，有业主在微信群中发出开会通知，并在电梯里进行了公告张贴，随后多数业主出席会议，作出了《加装电梯后续维护事宜决议》，共同推选新的电梯总负责人及财务负责人，要求原负责人移交电梯报建、财务等全部资料以及剩余资金。原负责人不认可《加装电梯后续维护事宜决议》的效力。一审法院认为，电梯维保系数的确定和电梯维保管理人员的变更属于大楼全体业主的内部事务，属于业主的自治行为，根据法律规定，应由全体业主协商或投票决定。因此，本案大楼业主对维保费分摊系数有争议时，应由电梯筹备委员会的业主代表召集全体业主进行投票表决。黄某某等提供的2020年12月23日大楼业主微信群(24户)的信息中，虽然有业主发出开会通知，但该业主不属于筹备委员会成员，会议议题没有明确指出是对电梯维保费分摊系数和更换管理人员进行商议和表决，因此，在表决事项不清晰的情况下，黄某某等的表决通知没有送达给每一位业主，使郑某某、李某某丧失了对重要事项的表决权。黄某某等的行为违反了法律规定，因此，《加装电梯后续维护事宜决议》不具有合法性。故黄某某等依据《加装电梯后续维护事宜决议》要求郑某某、李某某交付文件、资料、剩余资金、维保费等请求缺乏法律依据。今后大楼业主可重启表决程序，按照表决结果执行。

上述裁判思路，其实质是以程序瑕疵为理由，否定了《加装电梯后续维护事宜决议》的效力。一方面，与前述《增设电梯的协议书》中业主“按照少数服从多数的民主投票方式决定”的约定不符；另一方面，未能考虑到基层现实。事实上，基层自治领域的生活场景决定了会议召集形式往往不够严谨规范，但如果实质意义上表明开会通知的意思能够到达，会议议题指向明确，则不宜吹毛求疵，以上述程序瑕疵为由，否定《加装电梯后续维护事宜决议》的效力。基于上述考虑，本案二审认为，从查明的事实来看，《加装电梯后续维护事宜决议》形成于2020年12月26日，内容涉及电梯维保管理人员的变更，应适用当时的法律即《物权法》第七十六条 的规定，而根据《关于增设电梯的协议书》的内容，一楼、二楼住户无需分摊加装电梯的费用，但二楼以上住户应当缴纳电梯维保费用，黄某某等14户业主二审中提交的微信聊天记录显示，业主们商议二楼住户以不拿补偿款的方式无需缴纳电梯维保费用，因此，按照出资加装电梯的业主户数21户，或认为二楼业主应当负担维保费用，加上二楼业主后户数为24户，以此计算基数，同意决议事项的业主已达14户，由此可见，《加装电梯后续维护事宜决议》所涉及的事项已取得专有部分占建筑物总面积过半数的业主且占总人数过半数的业主的同意。况且，实际已经缴纳电梯维保费用的已达17户。另外，微信聊天记录显示，在电梯维保合同需要签订的背景下，业主们关于电梯维保费用的商议早已在微信群中展开讨论，有业主发出了开会通知，会议议题也指向“电梯日常管理事项”，相关通知在微信群内进行了发送，并在电梯里进行了张贴，故有理由认为郑某某、李某某对于业主们通知开会的事项是知情的，因此，一审关于“在表决事项不清晰的情况下，黄某某等的表决通知没有送达给每一位业主，使郑某某、李某某丧失了对重要事项的表决权”的认定，有欠妥当，不符合本案实情，予以纠正。综合上述因素，二审法院认为《加装电梯后续维护事宜决议》应合法有效。

三、处理路径的若干思考

本案的实质是业主间就电梯事务管理不信任引发的邻里纠纷，只不过在法律层面表现为《增设电梯的协议书》和《加装电梯后续维护事宜决议》的认定。二审法院裁判思路着眼于基层现实，通过全盘听取双方陈述及研究在案证据，最终认定《增设电梯的协议书》成立以及确认《加装电梯后续维护事宜决议》的效力，从而明确电梯维保费用的缴纳标准，进而支持了14户业主的诉请。宣判后，郑某某、李某某缴纳了维保费用，电梯也得以正常运行。我们认为，按照二审的处理思路，更加符合实质正义的要求，符合穿透式审判理念的要求，尤其在基层自治领域，更应当通过事实或其他补强证据推定当事人的真实意思；另外，在老旧小区加装电梯日渐普遍，该类型纠纷日渐增加的情况下，二审判决对少数业主只享受权利拒绝承担义务、利用拒缴维保费的手段达到变更全体业主明确约定的缴费标准的做法予以司法否定，既体现了司法为民的宗旨，同时也弘扬了社会主义核心价值观，具有较好的示范效应。