——仇某某与东营某公司、王某某、第三人北京某公司股权转让纠纷案
当事人对违约行为约定了与合同当事人利益密切相关的违约责任条款，若履行中出现违约行为，在认定相关违约责任时，应当对该违约行为的程度加以认定，对约定的违约责任条款加以分析，进而判断针对违约行为适用违约责任条款是否会导致当事人利益明显失衡。对于违约方轻微的违约行为，则不能适用与当事人合同目的密切相关的违约责任条款。
仇某某向东营市东营区人民法院起诉称：2020年5月28日，仇某某与王某某签订《股权转让协议》，协议约定，王某某将其持有的东营某公司37.9%股权转让给仇某某。2021年5月20日，仇某某、东营某公司、王某某以及北京某公司共同签订《第三次补充协议》，协议约定，仇某某尚有19%股份未办理工商登记变更手续，待本协议约定实际履行完成时再另行变更；自2021年6月1日起，王某某自愿按照每半年不少于10万元、每年不少于20万元的标准支付给仇某某用于偿还浦发银行贷款，如王某某未能按照约定标准支付款项，则应自条件达成后的3日内无条件将19%股份变更登记至仇某某或其指定的北京某公司名下，王某某及东营某公司自愿积极配合履行公司内部程序并协助办理工商登记手续。合同签订后，王某某并未按照约定支付款项，构成违约。仇某某请求判令东营某公司将王某某持有的东营某公司19%的股权变更登记至仇某某指定的第三人北京某公司名下，王某某履行协助义务。
东营市东营区人民法院经审理查明：2020年5月28日，王某某（甲方）与仇某某（乙方）签订《股权转让协议》，协议约定，甲方将其持有的东营某公司37.9%股权转让给乙方，将其持有的东营某宾馆的100%股权转让给乙方；乙方以代替甲方偿还银行贷款方式支付股权转让款，因银行贷款未结清数额高于股权转让款，故甲方应返还乙方200万元，分10年还清，每年最低偿还金额为20万元。2021年5月20日，王某某（甲方）、仇某某（乙方）、北京某公司、东营某公司签订《股权转让协议补充协议》，协议约定，甲方尚持有东营某公司19%股权未办理变更登记，待本协议约定实际履行完成时再另行变更；甲乙双方认可自2021年6月1日起，在双方均按约定偿还银行贷款以及东营某公司抵押于银行的房产未拍卖成交的前提下，甲方自愿按照每半年不低于10万元，每年不少于20万元的标准支付给乙方用于偿还银行贷款（共计200万元），乙方自愿按照每半年不少于50万元，每年不少于100万元的标准偿还银行贷款；甲乙双方认可自2021年6月1日起，以每年的12月1日和6月1日为判定甲乙双方是否正常还款的基准点，如出现不能正常还款的情况，甲方同意3日内无条件按照乙方指示将剩余19%股权变更登记至乙方或者乙方指定的第三人名下。按《补充协议》约定，被告王某某应于2021年12月1日前、2022年6月1日前、2022年12月1日前、2023年6月1日前分别支付仇某某10万元用于偿还银行贷款，除2022年12月1日王某某迟延履行至2022年12月9日外，其余均按期履行。因王某某迟延履行8天，仇某某要求将剩余19%股权变更登记至北京某公司名下。此外，还查明，银行案涉贷款正常还贷期限为每年的6月30日、12月31日。东营市东营区人民法院一审判决：驳回仇某某的诉讼请求。宣判后，仇某某提出上诉，东营市中级人民法院二审判决：驳回上诉，维持原判。
本案主要涉及轻微违约行为能否适用与合同目的密切相关的违约责任条款。
司法实践中，违约行为的认定实质上为事实认定问题，通常情况下，应当采取客观化判断标准。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条之规定，若当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，则应认定为违约行为，至于是否承担违约责任则为法律判断问题。而根据违约程度的不同，违约行为可以分为轻微违约和严重违约，因合同违约责任的承担与违约的程度有关，故司法实践中有必要加以区分。对于如何认定轻微违约行为，应主要结合违约持续时间、当事人过错程度、实际损失情况、合同目的等因素予以综合考量。若违约持续时间较短，没有给对方当事人造成实际损失，不影响合同目的实现，则应认定为轻微违约行为，在适用违约责任时，尤其是适用约定的违约责任时，应作为重要考量因素。本案中，从当事人合同目的来看，被告王某某已将其持有的东营某公司37.9%股权转让给仇某某，18.9%股权已经完成变更登记，结合案涉《补充协议》可知，因浦发银行贷款未结清，为确保仇某某偿还浦发银行贷款，案涉19%股权暂不变更登记，待仇某某履行偿还浦发银行贷款义务后再变更登记，由此可见，案涉19%股权暂不变更登记主要在于督促确保仇某某履行还贷义务。因此，协议中有关19%股权变更登记的违约责任条款应系与合同当事人利益密切相关的条款；从当事人违约程度来看，截至法庭辩论终结时，被告王某某应履行四期还款义务，其中的三期均按约定履行，仅一期未按约定履行且仅仅迟延履行8天，结合银行正常还款日为12月31日的事实，该迟延履行行为并未导致逾期还贷的后果，未实质增加仇某某义务，也未导致抵押房产存在被司法处置的风险。由此可见，王某某仅迟延履行8天，违约持续时间较短，也没有造成实际损失，不影响合同目的实现，应当认定为轻微违约行为。对于轻微违约行为是否适用以及如何适用违约责任，应作具体的分析。而最为关键的判断标准便是诚信原则和利益衡量。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法[2019]254号）第47条规定“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持”，上述规定基于诚实信用原则对当事人约定解除权的行使进行了一定限制，目的在于合理确定合同主体的权利义务，进而起到鼓励市场交易、维护交易秩序的作用。因此，若司法基于上述考量对合同解除权行使进行限制，当事人不得以已经明确作出约定为由进行对抗。当然，根据条文内容可知，上述条文主要适用于合同约定解除权情形，而本案为当事人主张违约责任情形，两者具体情形不同，不能直接适用。但综观本案事实，能够发现本案也体现出了类似问题和价值判断：即若当事人对违约行为约定了与合同当事人利益密切相关的违约责任条款，若违约程度显著轻微，且不影响合同目的实现，守约方能否根据约定主张违约责任？基于价值判断的一致性以及《中华人民共和国民法典》第一百三十二条关于权利不得滥用原则的规定，上述条文体现的法律精神应当参考适用。本案中，自2023年6月30日后，仇某某还应分七笔至少偿还浦发银行贷款285万元，还款期限最长至2025年12月31日，在此情况下，若认定案涉19%股权变更登记条件已经成就，将使得王某某失去既有股权保障，不利于双方继续履行协议，也导致双方利益明显失衡，因此，仇某某关于适用违约责任的主张不应得到支持。当然，本案处理仅是基于长期履行合同中仅一期出现迟延履行几天的事实而认定违约行为属显著轻微，并非引导王某某此后偿还贷款可以迟延履行，王某某仍应按《协议》约定的时间和金额标准履行还贷义务，否则对其多次违约的评价必然与本案不同。综上，在审理违约责任纠纷案件中，应当对违约行为程度加以认定，对约定的违约责任条款加以分析，进而判断针对违约行为适用违约责任是否会导致当事人利益明显失衡。对于违约方轻微的违约行为，则不能适用与当事人合同目的密切相关的违约责任条款。《中华人民共和国民法典》第一百三十二条 民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公众利益或者他人合法权益
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条 当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
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