南京股权纠纷 | 股东想退股，该怎么退？公司想强制股东退股，如何操作？

来源：本站|发布时间：2022-11-27|浏览次数：1199

合伙人时代来临，许多企业在成立之初就选择几个人合伙一起做买卖，这样确实会有降低共担投资风险、资金充沛等优势。但是，随着企业的发展，合伙人之间分歧和纠纷就会越来越多，随之而来的就是一系列退股纠纷，官司纠纷等。劳心劳力，还可能拿不到一分钱！

股东矛盾重重，

可以强制股东退股吗？

案例背景：

某有限公司由甲、乙、丙三股东于2012年出资设立，三人股权比例分别未51%、31%、18%。设立以来，公司均有盈利，但自2015年5月，公司开始出现连续亏损；股东之间就开始逐渐出现矛盾，其中股东乙开始抵制股东甲的行为，又不同意退出或者收购公司，股东丙只希望要么团队做好公司，要么一方退出，三人陷入僵局至今，并严重影响到公司日常经营。为此，股东甲想要让股东乙强制退出，那该怎么办？如果退出，价格该如何计算？

法律分析：

根据现行法律，除非公司章程或股东之间另有约定，或事后达成一致意见才行。否则，即便同意清退其他股东的股东持股比例超过1/2或者2/3，公司或公司其他股东也无权强制清退其他股东。

那怎么办？

1、双方协商解决。只要出足够高的价格，一般都能解决；如双方无法直接协商，可以找双方都信任的人或律师从中调解。

2、协商清算公司并注销。

3、提起诉讼解决。原则上，任何民商事纠纷均可通过诉讼途径解决。

4、关于价格问题，可以先核算公司净资产，然后根据公司发展情况，在公司净资产的基础上确定股权退出的价格，并协商确定支付方式。

现行法律仅规定，在特定情形下（公司法第74条、第182条），股东可以要求公司回购其股权或通过诉讼解散公司，以保护自身利益。

但是，并没有强制股东退出的规定。

结果会如何？

上述的案例中，一旦协商无果，那就只能让公司停业，成为僵尸企业或诉讼解散。但显然，公司解散将会使公司此前积累客户资源、品牌和市场可能受到严重损害。

可以提前预防这类事件么？

可以。

如要使公司或股东对特定情形下拥有对部分股东强制退出的权利，就必须事先达成一致意见并签署相关协议，或在事后协商达成退出协议，然后根据协议使特定股东退出。

也就是说，如果想要预防由于股东纠纷，导致公司陷入僵局。

公司或其股东应该在发起设立公司时或之后，及时就公司章程和股东协议根据实际情况作出全面修订和约定。

在发起人协议或公司章程中明确约定公司陷入僵局的解决办法和程序，或者在事后签订股东协议，就公司陷入僵局的解决办法和程序作出约定。

但是，现实中，很多老板可能并未意识到这一点，或者意识到这一点但出于成本费用的考虑，希望待问题出现后再解决；但当问题真正出现时，已经晚了，而且这个时候在进行协商，那结果可就真的不好说了！

所以，重大的事情，一定要事先请专业的股权律师做好预案和准备！

经营有分歧，

我该如何退股？

案例背景：

A为某有限责任公司股东，担任该公司监事一职位，A与B作为该公司股东各享有该公司49%及51% 的股份，A认缴出资高近3000万元，但未参与公司实际经营， B作为该公司的相对控股人及实际控制人近期提出基于公司经营考虑，近期不再分红。考虑到无分红利益，且需承担认缴出资等多方面的风险，所以A想要退股，但是怎么退呢？

法律分析：

根据《公司法》规定，有限责任公司股东可以通过股权转让、退股两种方式退出公司。另外，在公司被依法解散的情形下，公司股东也可在依法履行相关清算程序后分配公司财产，因而股东同样可以获得实际上退出公司的法律目的。

1、股权转让

《公司法》第七十一条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、申请退股

有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。